Intervenant

Jean-Claude Chesnais

Chargé de mission Gouvernance

Division Environnement, Social, Gouvernance et Impacts

Proparco [France]

Vidéo

Présentation

Compte-rendu

Le 03 mars 2017, Jean-Claude Chesnais, Chargé de mission Gouvernance chez Proparco, est intervenu lors du premier webinaire du cycle Gouvernance et RSE sur le thème de la mise en place d’une démarche de gouvernance d’entreprise.

Joëlle Brohier Meuter, Présidente de RSE et PED, a tout d’abord introduit ce webinaire en rappelant quelques notions.

Suite à cette introduction, Jean-Claude Chesnais est entré dans les détails et a expliqué que, dans leur genèse, ces deux notions de gouvernance et de RSE sont indissociables.

Plusieurs approches et définitions de la RSE coexistent mais globalement, par sa RSE, l’entreprise doit prendre en compte le fait qu’elle porte une responsabilité du fait de ses impacts sur l’emploi, sur l’environnement (y compris humain) et sur la société. Elle en tire les conséquences ou doit en tirer les conséquences par la mise en place de règles, de comportements adaptés, et d’une politique d’entreprise responsable. C’est ce que l’on appelle la RSE.

La gouvernance d’entreprise, quant à elle, définit la façon dont les entreprises  sont gouvernées et contrôlées. La définition qu’en fait l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économique) est aujourd’hui la plus communément utilisée au niveau mondial. Il s’agit d’un ensemble de structures et de relations entre une entreprise et ses parties prenantes, d’éléments objectifs et subjectifs de relations et inter-relations.

Ces deux notions, gouvernance et RSE, relèvent d’une même démarche qui essaie d’aligner responsabilité (ou éthique) et performance (ou rentabilité). De plus, les bonnes pratiques de gouvernance ont rejoint aujourd’hui les préoccupations de développement des standards en matière environnementale et sociale. En sens inverse, les bonnes pratiques en matière de gouvernance demandent la mise en place de structures et de comportements socialement et environnementalement responsables. Les sujets sont véritablement imbriqués et on parle aujourd’hui d’ESG (Environnemental, social et gouvernance).

Il y a d’ailleurs un certain nombre d’instruments et de moyens dans lesquels ces deux démarches fusionnent. On peut citer en premier lieu les normes internationales; les lignes directrices de l’ISO 26000 sont très clairement ESG. On peut citer ensuite les pratiques des conseils d’administration qui interviennent de plus en plus dans l’élaboration et la surveillance des pratiques des entreprises. Il y a également une évolution de la notion de performance de d’entreprise; la RSE et la gouvernance étant dorénavant incluses dans les instruments de notation. Enfin, les codes de déontologie sont de plus en plus répandus (« soft law »), et traduisent une forte pression sociale. On peut citer le rapport King de l’Afrique du Sud, le code ivoirien, mauricien, etc. Dans de nombreux pays, des organismes représentatifs du secteur privé s’intéressent au sujet et publient des codes de gouvernance, avec des contextes économiques et culturels très différents. Dans les pays en développement, le rôle des institutions financières comme Proparco est moteur en ce qui concerne les questions environnementales, sociales et de gouvernance. Les Assemblées générales sont aujourd’hui très demandeuses des communications relatives à la RSE et au développement durable.

Aujourd’hui, de nombreuses études prouvent une corrélation forte entre bonne gouvernance et bonne performance de l’entreprise. La meilleure maitrise des risques engendre la confiance, et permet ainsi un meilleur accès aux financements.

Dans une seconde partie, Jean-Claude Chesnais a expliqué comment Proparco appuie les démarches de gouvernance d’entreprise.

Proparco met au premier plan RSE/ESG et gouvernance dans sa stratégie; le but étant d’amener les partenaires à s’inscrire durablement dans une démarche d’amélioration continue de leurs performances ESG. Proparco s’est appliquée à elle-même la démarche « gouvernance »en élaborant un rapport et un diagnostic. Proparco travaille avec 34 institutions financières dans le monde, ce qui permet de mutualiser les outils, les politiques et les méthodes d’évaluation.

Les composantes clés de la gouvernance d’entreprise sont :

• L’engagement,
• La structure et le fonctionnement du conseil d’administration,
• L’environnement et les procédures de contrôle,
• La transparence et la diffusion des informations,
• Les droits des actionnaires, les risques de conflit d’intérêts, et les transactions entre parties liées.

Améliorer la gouvernance permet de limiter les risques, d’améliorer la performance, d’apporter de la valeur ajoutée, de renforcer la durabilité, d’attirer les financeurs et d’accroitre la valeur de l’entreprise. Pour améliorer la gouvernance on utilise des outils pour analyser et identifier le risque « gouvernance » et proposer des voies d’amélioration. La mission d’évaluation passe par des discussions avec l’ensemble de l’entreprise pour déboucher sur un plan d’action et une démarche d’amélioration. L’engagement de l’entreprise est primordial car un plan d’action se négocie et doit pouvoir être accepté. Le chef d’entreprise doit être persuadé du bien-fondé de la démarche.

Jean-Claude Chesnais a ensuite présenté deux exemples (voir la présentation).

En conclusion, on peut dire qu’une démarche ESG dans l’entreprise est gage de sécurité et de maitrise des risques, elle est positivement liée à la productivité, les performances et la valeur de l’entreprise.

Questions-Réponses

Est-ce qu’il y a eu une évaluation du code de déontologie initié par le MEDEF?

En France, l’AFEP et le MEDEF (organisations patronales) ont créé le haut comité à la gouvernance d’entreprise qui évalue les résultats du code et qui publie un rapport annuel sur les performances de la gouvernance des entreprises. Il existe également des évaluations externes de la situation de la gouvernance des entreprises en France, en particulier un rapport annuel publié par Ernst & Young et le cabinet Labrador (voir les ressources).

On a parlé de plusieurs pays qui ont défini des codes. Mais peut-on parler de Gouvernance d’entreprise extra-territoriale notamment pour des Groupes multinationaux? Dans ce cas, comment ces groupes peuvent-ils s’y retrouver dans les différents codes?

Pour les sociétés multinationales, c’est un peu plus complexe. D’abord, il y a le code de gouvernance de leur siège social. Lorsqu’elles sont implantées dans un pays ayant un code de déontologie spécifique, elles se conforment à ce code national. Les multinationales étant implantées un peu partout sur le globe se retrouvent avec des filiales suivant chacune un code de déontologie régional. Mais la plupart des codes de gouvernance se ressemblent, les principes de bonne gouvernance sont globalement les mêmes quels que soient les entreprises et les pays.

Quand les entreprises sont implantées dans des pays qui n’ont pas de code de gouvernance, on constate que beaucoup d’entreprises montrent et expriment publiquement quels sont les principes de bonnes gouvernance auxquels elle souhaitent se référer. Car une entreprise qui ne respecterait pas les principes de bases peut être confrontée à un problème de réputation; les entreprises ont de plus en plus intérêt à se référer aux codes de déontologie.

Existe-t-il un lien entre gouvernance et management responsable?

Le management est le fondement de la gouvernance. Quand on met en place un système de gouvernance on doit mettre en place plusieurs choses. Le Conseil d’administration doit être capable de challenger son management, le contrôler directement et indirectement. Le lien est fort, c’est un lien de contrôle.

Qu’en est-il de l’ISO 26000?

C’est une norme qui est très complexe qui reprend des grands principes de gouvernance que l’on retrouve également dans les principes de gouvernance de l’OCDE mais ISO 26000 est plus large.

Quels sont les modèles de gouvernance pour les PME et pour les TPE (Très petites entreprises) ?

Les PME et le TPE sont moins grosses. Par conséquent, il y a des particularités car elles n’ont pas non plus les mêmes moyens ; les exigences sont revues à la baisse mais les principes d’indépendance et de responsabilité restent les mêmes.

Y a t-il des outils d’évaluation des risques de gouvernance?

Oui, il y a des outils qui permettent d’aider au diagnostic.

Existe-t-il des formations d’administrateurs ?

Oui, elles sont en général dispensées dans les pays par les associations d’administrateurs dont certaines sont spécialement dédiées aux administrateurs non-exécutifs ou administrateurs indépendants,

Proparco a t-elle déjà refusé d’investir dans une entreprise qui n’a pas de bons résultats extra-financiers?

Je ne crois pas. Lorsqu’il nous arrive de rencontrer une entreprise qui ne respecte pas les règles, un diagnostic est réalisé on propose des mesures et un plan d’action. C’est dans le cours de la négociation d’ensemble que sont prises les décisions. Notre approche est une approche de diagnostic et de respect des engagements.

Ressources sur la gouvernance

I. Normes et textes internationaux essentiels sur la gouvernance de l’entreprise et la gouvernance en lien avec la RSE

OCDE, 2015, Principes de gouvernement d’entreprise du G20 et de l’OCDE

« Les Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE aident les responsables de l’action publique à évaluer et améliorer le cadre juridique, réglementaire et institutionnel organisant la gouvernance d’entreprise. Ils contiennent des orientations à l’intention des autorités de place, des investisseurs, des sociétés et autres acteurs apportant une contribution au processus d’élaboration d’un système de gouvernance d’entreprise de qualité. Publiés pour la première fois en 1999, les Principes sont devenus la référence au niveau international dans le domaine de la gouvernance d’entreprise. Ils ont été adoptés comme l’une des normes fondamentales pour la solidité des systèmes financiers du Conseil de stabilité financière, et approuvés par le G20. L’édition 2015 prend en compte les évolutions survenues tant dans le secteur financier que dans celui des entreprises qui peuvent avoir une influence sur l’efficacité et la pertinence des politiques et pratiques suivies dans le domaine de la gouvernance d’entreprise. »

Portail sur la gouvernance de l’OCDE : http://www.oecd.org/corporate/

International Organization for Standardization (ISO), 2010, ISO 26000

La norme ISO 26000 considère la gouvernance comme une fondation nécessaire pour la RSE car elle permet d’appréhender les 6 autres questions centrales de la norme. La RSE doit par ailleurs être intégrée au système de gouvernance. ISO 26000 donne cette définition de la gouvernance :

« La gouvernance de l’organisation est le système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d’atteindre ses objectifs. La gouvernance de l’organisation peut comprendre à la fois des mécanismes formels de gouvernance, reposant sur des processus et des structures définis, et des mécanismes informels, émergent en fonction des valeurs et de la culture de l’organisation, souvent sous l’influence des personnes qui dirigent l’organisation. […] Ces systèmes sont dirigés par une personne ou par un groupe de personnes (propriétaires, membres, mandataires sociaux ou autres) détenant le pouvoir et ayant la responsabilité d’atteindre les objectifs de l’organisation. »

Il convient de noter que cette définition excède le cadre strict de l’entreprise et qu’elle propose de s’appliquer à tout type d’organisation.

Conférence des Nations-Unies pour le commerce et le développement (CNUCED), 2006, Guide des bonnes pratiques en matière d’information sur la gouvernance des entreprises

II. Codes déontologiques

CGEM, 2006, actualisée en 2017, Charte RSE de la CGEM, Maroc

ISA (Institut sénégalais des administrateurs), 2011, Code de gouvernance des entreprises – Sénégal

 AFEP et MEDEF, 2016, Code AFEP-MEDEF

Ce code de gouvernance est principalement suivi par les entreprises du CAC 40 : l’AFEP est l’Association Française des Entreprises Privées et le MEDEF est le mouvement des entreprises de France.

Middlenext, 2009, Code Middlenext

Ce code est suivi par les entreprises cotées de moyennes et de petites tailles : le Middlenext est une association professionnelle indépendante qui représente les sociétés cotées de valeurs moyennes.

Ministère des affaires économiques et sociales et CGEM, 2008, Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise

Ce code s’adresse aux entreprises cotées en Bourse et aux autres grandes entreprises,

Ministère des affaires économiques et sociales et CGEM, 2008, Code spécifique de bonne gouvernance des PME et des entreprises familiales, annexe au Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise

III. Lois : les exemples français et américain

Etats-Unis :

Loi Sarbanes Oxley, 2002 : cette loi, du nom respectif des deux sénateurs Paul Sarbanes et Michael G. Oxley à son initiative, a été adoptée par le congrès américain en Juillet 2002. Cette loi, aussi dénommée Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 ou plus simplement SOX ou Sarbox, est la réponse aux multiples scandales comptables et financiers : Enron, Tyco International ou encore WorldCom.

La loi Sarbanes Oxley encadre ainsi bien plus sévèrement la production des documents comptables et financiers. Les sanctions en cas de falsification de bilans peuvent atteindre les 20 ans d’emprisonnement. La promulgation de cette loi-cadre s’accompagne de la création d’une agence indépendante de régulation, la Public Company Accounting Oversight Board, ou PCAOB. Entre autres attributions, la PCAOB a en charge la surveillance des audits comptables.

La loi Sarbanes Oxley très complète comporte de nombreuses obligations dont il ne faut pas chercher bien loin l’origine. Citons notamment l’interdiction pour une société d’audit de combiner les prestations de conseil et d’audit pour un même client, l’obligation pour les PDG et directeurs financiers de signer les comptes et rapports financiers ou encore l’encadrement des avantages financiers (prêts) consentis par l’entreprise à ses dirigeants.

Cette loi extra territoriale concerne toutes les entreprises US ou non cotées au New York Stock Exchange.

France :

La loi LSF aussi appelée « Loi Mer » du nom du Ministre des Finances en poste Francis Mer, a été adoptée par le Parlement français le 17 juillet 2003 afin de renforcer les dispositions légales en matière de gouvernance d’entreprise. Cette nouvelle loi s’applique à toutes les sociétés anonymes ainsi qu’aux sociétés faisant appel à l’épargne publique ; ces dispositions sont applicables pour les exercices comptables ouverts à partir du 1er janvier 2003.

Comme la loi américaine Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis, la loi de sécurité financière repose principalement sur:

• Une responsabilité accrue des dirigeants
• Un renforcement du contrôle interne
• Une réduction des sources de conflits d’intérêt

Loi Copé-Zimmermann, 2011. Cette loi est relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance. Elle vise à atteindre 40% de femmes au sein des conseils d’administration en 2017.

IV. Rapports et analyses

IFGE (Institut français du Gouvernement des Entreprises), 2009, Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises

EY & Labrador, 2016, Panorama de la gouvernance 2016, France

Banque Mondiale, 2017, Doing business. Le Projet Doing Business mesure la réglementation des affaires et son application effective dans 190 économies et certaines villes au niveau infranational et régional

Académie des sciences Techniques comptables et financières, Cahier de l’Académie n° 14 : La gouvernance d’entreprise : une vision globale du management (cahier à télécharger)

AGEFI, 2017, Les enjeux RSE doivent être associés à la stratégie de l’entreprise (au sujet du rapport de l’IFA : RSE & durabilité du projet d’entreprise, mission stratégique du Conseil (synthèse en libre accès, rapport payant pour les non adhérents à l’IFA, 18 Euros TTC)

V. Livres

AFNOR, 2002, Développement durable. Vers une nouvelle gouvernance des entreprises
Rebut E., 2007, Les entreprises face à la gouvernance mondiale de la biodiversité»  – Harmattan : collection Entreprises et Management
Morvan J., 2008, L’investissement socialement responsable ; une nouvelle gouvernance d’entreprise
Wirtz P., 2008, Les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise
Commission européenne, 2001, Livre Vert : Promouvoir un cadre européen pour la responsabilité sociale des entreprises
Igalens J., Point S., 2009, Vers une nouvelle gouvernance des entreprises : L’entreprise face à ses parties prenantes

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Biographie

Jean-Claude Chesnais est responsable de la Gouvernance d’entreprise au sein de la division Environnement – Social – Gouvernance – Impacts de PROPARCO, filiale de l’Agence Française de Développement dédiée au secteur privé.
Il animait précédemment le pôle Appui au Secteur Privé à l’AFD. Il a exercé plusieurs fonctions relatives au financement et à l’appui aux entreprises, tant aux sièges de l’AFD et de PROPARCO qu’en agence (Guyane, Réunion, Côte d’Ivoire, Sénégal). Jean-Claude Chesnais est diplômé de Sciences Po Paris et licencié en droit.

Photo : Stephff pour RSE et PED

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